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　　來源：國際金融報(bào)

　　最近A股市場重組并購熱一浪接著一浪，一些涉及并購的公司，其股價(jià)動(dòng)不動(dòng)就漲個(gè)不停。一些敢于冒險(xiǎn)的股民，特別是以做龍頭著稱，敢于打板的游資，因此賺得盆滿缽滿。

　　筆者發(fā)現(xiàn)，在這些轟轟烈烈的并購大軍中，有一些上市公司對(duì)曾IPO但未成功的企業(yè)，特別鐘情。

　　比如，常州光洋軸承股份有限公司（002708.SZ）正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買寧波銀球科技股份有限公司100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)。據(jù)《國際金融報(bào)》報(bào)道，銀球科技在2022年啟動(dòng)A股上市輔導(dǎo)工作。

　　前不久，天津汽車模具股份有限公司（002510.SZ）與東實(shí)汽車科技集團(tuán)股份有限公司股東德盛拾陸號(hào)企業(yè)管理（天津）合伙企業(yè)簽署了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式分步收購德盛拾陸號(hào)持有的東實(shí)股份50%股權(quán)。由于公司已持有標(biāo)的公司25%的股權(quán)，本次交易完成后，東實(shí)股份將成為公司的控股子公司，而東實(shí)股份曾申請(qǐng)?jiān)谏钍兄靼迳鲜?，后?024年5月撤單。

　　光洋股份和天汽模都不過是今年以來上市公司追求IPO失敗企業(yè)大軍中的一員。據(jù)筆者所知，目前上海概倫電子股份有限公司（688206.SH）擬收購成都銳成芯微科技股份有限公司控股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。銳成芯微曾于2022年申報(bào)科創(chuàng)板IPO，后撤回申請(qǐng)；上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司（603690.SH）欲收購貴州威頓晶磷電子材料股份有限公司，后者于2023年9月進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案。呈和科技股份有限公司（688625.SH）公司及關(guān)聯(lián)方正在籌劃以現(xiàn)金方式收購蕪湖映日科技股份有限公司合計(jì)不低于51%股權(quán)。

　　為何這些上市公司現(xiàn)在熱情擁抱IPO不成功企業(yè)？而后者為何又愿意投入上市公司懷抱中？這些企業(yè)“婚姻”能成功嗎？對(duì)投資者來說，又要注意哪些風(fēng)險(xiǎn)？

　　筆者以為，當(dāng)前的政策對(duì)并購重組有利。

　　5月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革。此前在5月7日的國新辦發(fā)布會(huì)上，中國證監(jiān)會(huì)主席吳清指出，支持轉(zhuǎn)型升級(jí)，特別是支持上市公司通過并購重組來轉(zhuǎn)型升級(jí)，“我們正抓緊修訂《重組辦法》以及相關(guān)監(jiān)管指引”。

　　也就是說，從監(jiān)管層的角度來看，并購重組是上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要路徑，有利于上市公司尋求新的利潤增長點(diǎn)，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。

　　筆者注意到，一些掀起并購的上市公司，本身經(jīng)營往往遇到困難，尋找新增長空間愿望比較迫切。比如光洋股份，2020年—2024年，光洋股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為14.34億元、16.22億元、14.88億元、18.23億元、23.10億元，凈利潤分別為0.50億元、-0.81億元、-2.49億元、-1.39億元、0.29億元。2021年—2023年，公司連續(xù)三年虧損，累計(jì)虧損約4.3億元。

　　另外，對(duì)上市公司來說，現(xiàn)在或許是追求IPO失敗者的黃金時(shí)機(jī)。不必諱言，當(dāng)前IPO審核趨嚴(yán)，上市進(jìn)度較慢，大量企業(yè)撤回IPO申請(qǐng)，據(jù)了解，僅去年就有超過400家企業(yè)撤回上市申請(qǐng)。

　　但對(duì)上市公司來說，這無疑為他們?cè)黾恿嗽S多理想的并購標(biāo)的，因?yàn)檫@些企業(yè)經(jīng)歷了IPO輔導(dǎo)和審核，其財(cái)務(wù)合規(guī)性較高，在一定程度上降低了并購盡調(diào)成本。與此同時(shí)，由于IPO受挫，這些企業(yè)的估值往往也會(huì)降低，對(duì)上市公司來說，現(xiàn)在收購它們，性價(jià)比更高。

　　舉例來說，映日科技2022年申報(bào)IPO時(shí)，計(jì)劃募資5.05億元，發(fā)行估值在21億元左右，現(xiàn)在初步預(yù)估整體權(quán)益價(jià)值為18億元，較3年前發(fā)行估值折價(jià)率為10%。

　　而為何IPO失敗企業(yè)愿意投入上市公司懷抱？

　　筆者發(fā)現(xiàn)，那些欲IPO的企業(yè)，在申請(qǐng)IPO之前，往往都有戰(zhàn)略投資者進(jìn)入，而這些企業(yè)通常都與戰(zhàn)略投資者簽有對(duì)賭協(xié)議，如果IPO不成功，企業(yè)的大股東會(huì)面臨回購股票的壓力。為了企業(yè)的發(fā)展，這些企業(yè)在沒有更好辦法的情況下，通過傍上市公司大腿的辦法，能實(shí)現(xiàn)曲線上市，解決發(fā)展的資金問題。

　　要注意的是，雖然上市公司與被追求的IPO企業(yè)“郎有情，妾有意”，但他們間的聯(lián)姻風(fēng)險(xiǎn)并不小。

　　標(biāo)的公司因IPO預(yù)期抬高估值，與買方價(jià)格預(yù)期差異大，容易導(dǎo)致交易失敗（如雙成藥業(yè)收購?qiáng)W拉半導(dǎo)體因?qū)r(jià)分歧終止）。

　　另外，高溢價(jià)并購可能引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，尤其當(dāng)標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期時(shí)。比如光洋股份2014年收購天津天海同步科技股份有限公司，交易作價(jià)5.5億元。因?yàn)樘旌Ｍ降臉I(yè)績不達(dá)預(yù)期，2017年公司為此計(jì)提商譽(yù)減值3339萬元。

　　對(duì)上市公司來說，跨界并購面臨技術(shù)不懂、文化沖突、團(tuán)隊(duì)融合等各方面的困難，這可能削弱并購效果。即使上下游產(chǎn)業(yè)鏈的并購，也可能因?yàn)榉N種原因，導(dǎo)致并購效果難以達(dá)到預(yù)期。

　　而對(duì)股民來說，上市公司并購消息短期內(nèi)會(huì)推高股價(jià)，但若交易失敗或整合不力，股價(jià)可能暴跌，一不小心就成了接盤俠。